アニュアルレポート2014

コーポレートガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「企業理念」の下に健全で透明性と公平性のある経営を実現するコーポレート・ガバナンス体制を築き、さらにこの体制の充実と強化に努めています。これにより、企業価値の継続的な向上が図れる経営体質とし、すべてのステークホルダーから「ゆるぎない信頼」を得られる経営を目指します。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、会社法上の機関(株主総会、代表取締役、取締役会、監査役会、会計監査人)に加え、経営の意思決定の迅速化を図るため執行役員制度を採用しています。現在の経営体制は代表権のある会長と社長を含む社内取締役9名(執行役員兼務者含む)と社外取締役2名および執行役員15名です。また、トップマネジメントの戦略機能を強化するため、取締役を主要メンバーとする経営会議を設け、常勤監査役出席の下で経営に関する基本方針や経営執行に関する重要事項について審議・決定しています。この経営会議に諮られた重要事項に関しては、その案件の概要を含め取締役会に報告され、最重要案件(取締役会規則に規定されたもの)については取締役会でも審議します。
また、当社は監査役制度を採用しており、経営監査機能強化の観点から監査役5名のうち3名を社外監査役とし、独立して公正な監査を行うことが可能な体制をとっています。監査役は経営会議など重要な会議や委員会に出席し、業務執行に関する報告を受けます。
監査体制については、取締役の職務執行を監査する監査役による監査、外部監査となる会計監査人による会計監査、監査室による各執行部門とグループ会社の会計監査および業務監査を行う体制としています。これらは互いに独立性を保った活動を行い、三様監査体制を確立するとともに、監査役は、会計監査人および監査室から適宜情報を得て監査機能の強化を図っています。さらに、監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行できるようにするため、監査役を補助する要員として監査役付を配置しています。

コーポレートガバナンス体制図

内部統制システムの概要

当社は、2006年5月11日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための「会社法に基づく内部統制システムの基本方針」を制定しました。また、2009年4月28日開催の取締役会では、反社会的勢力排除に関する方針を明記するなどの見直しを行いました。同基本方針より、リスクマネジメントとコンプライアンスに関する取り組みをご紹介します。
  • リスクマネジメント体制

    CSR本部長を議長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、経営に重大な影響を及ぼすリスクを横断的に管理し、適切に評価対応しています。また、具体的な事例となるコンプライアンス、安全衛生、災害、環境、情報セキュリティ、輸出管理などにかかわるそれぞれのリスクに関しては、「コンプライアンス委員会」「中央安全衛生委員会」「中央防災会議」「CSR会議」「環境推進会議」「情報セキュリティ委員会」「個人情報保護管理委員会」「輸出管理委員会」などを設置し、損失およびリスクの管理を行う目的で規則・ガイドライン・マニュアルの作成、研修、啓蒙活動などを実施しています。それぞれの管理状況は、経営会議などにて適時、経営陣に報告されます。

  • コンプライアンス体制
    • コンプライアンス委員会とコンプライアンス推進室の設置

      法令・定款の遵守を徹底するため、社長を議長とする「コンプライアンス委員会」を設置しており、取締役は重大な法令違反、そのほかコンプライアンスにかかわる重大な事実を発見した場合には、ただちにコンプライアンス委員会と監査役に報告することが徹底されています。コンプライアンス委員会は、その実行部門としてコンプライアンス推進室を設置し、速やかな対応を行うとともに、役員および従業員が法令・定款を遵守するための啓発活動を行います。

    • グループ会社におけるコンプライアンス体制

      横浜ゴムグループでは、コンプライアンス委員会が制定した「行動規範」を基礎として、グループ各社における諸規定を定め行動しています。コンプライアンス推進室とグループ各社のコンプライアンス推進責任者は情報の共有化や問題点の把握を図り、適時、経営会議にて報告します。関連子会社の予算は当社の経営会議で承認のうえ執行され、その事業内容は定期的に取締役会および経営会議に報告されます。監査室においても計画的に子会社および関連会社における会計監査、業務監査に加えコンプライアンス監査を実施しており、監査状況を取締役・担当部署および監査役に報告する体制を構築しています。

    • 内部通報窓口の設置

      内部通報窓口としてコンプライアンス・ホットラインを設置し、必要な情報が届けられる体制を構築しています。2013年度は28件の質問・相談がありました。

買収防衛策について

当社は2007年、当社の企業価値および株主共同の利益を保護するという観点から、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にするとともに、一定の場合には大規模買付行為を行おうとする者に対し相当と認められる範囲内で対抗措置を講ずることができるようにするため、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」を導入しました。
しかし、当社を取り巻く経営環境は刻々と変化しています。当社は中期経営計画「GD100」PhaseⅢを着実に実行していくことこそが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながると考えていることから、現時点では買収防衛策の必要性が相対的に低下したものと判断し、2014年2月14日開催の取締役会において、第138回定時株主総会終結の時をもって買収対応策を継続しないことを決議しました。
なお、当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報提供を求めるとともに、取締役会の意見などを開示し株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法、その他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じます。
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